CIRCOLARE 53 DEL 29 LUGLIO 2019
NUOVI LIMITI PER LA NOMINA DELL’ORGANO DI CONTROLLO
NELLE SRL
| Rif. normativi
e di prassi: |
Art. 2-bis, D.L. 32/2019 (cosiddetto “sblocca cantieri”) |
In sintesi
L’articolo 2-bis, D.L. 32/2019 (cosiddetto “sblocca cantieri”), convertito con modificazioni dalla L. 55/2019, è intervenuto sulla disciplina degli organi di controllo della società, attenuando la forte riduzione dei parametri dimensionali che era stata in precedenza disposta dal D.Lgs. 14/2019.
I nuovi limiti per la nomina dell’organo di controllo
Il D.Lgs. 14/2019 era intervenuto a modificare le disposizioni che regolamentano la disciplina concorsuale, con decorrenza dal 15 agosto 2020.
Per alcune previsioni è stata però introdotta una efficacia anticipata fissata allo scorso 16 marzo 2019. Tra queste va segnalata la modifica dell’articolo 2477, cod. civ., operata dall’articolo 379, D.Lgs. 14/2019.
La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; tale nomina è altresì obbligatoria quando dovessero essere superati determinati parametri dimensionali.
Con riferimento proprio ai parametri dimensionali, in precedenza l’obbligo di nomina si innescava al superamento dei limiti previsti dall’articolo 2435-bis (quelli che comportano l’obbligo di redazione del bilancio in forma ordinaria), oggi invece nell’articolo 2477 sono stabilite regole specifiche.
Il D.L. 14/2019 aveva introdotto parametri oltremodo ridotti: tali limiti erano stati portati a 2 milioni per attivo e ricavi; il terzo parametro riguarda i dipendenti mediamente impiegati nell’attività, il cui limite era posto pari a 10.
Il D.L. 32/2019 interviene raddoppiando tali limiti: 4 milioni tanto per i ricavi, quanto per l’attivo patrimoniale, mentre il numero dei dipendenti è stato posto pari a 20.
| Vecchio limite | Nuovo limite (aggiornato D.L. 32/2019) | |
| Attivo | 4.400.000 euro | 4.000.000 euro |
| Ricavi | 8.800.000 euro | 4.000.000 euro |
| n. medio dipendenti impiegati | 50 | 20 |
| Regola di “innesco” | 2 su 3 per 2 anni consecutivi | 1 su 3 per 2 anni consecutivi |
La nomina dell’organo di controllo o del revisore si innesca a seguito del superamento anche solo di uno di questi limiti: tale regola, introdotta dal D.L. 14/2019, non è stata modificata dal D.L. 32/2019.
Resta, altresì, inalterato l’articolo 2477, comma 3, cod. civ., secondo il quale l’obbligo di nomina in questione cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti.
Non sono stati modificati i riferimenti temporali: con riferimento alle società aventi l’esercizio coincidente con l’anno solare, in sede di prima applicazione delle nuove disposizioni, per la verifica del superamento delle soglie si dovrà avere riguardo agli esercizi 2017 e 2018.
Quindi, a seguito dell’approvazione del bilancio 2018 (avvenuta nella generalità dei casi alla fine dello scorso mese di aprile), potrebbe essersi verificato l’obbligo di nomina dell’organo di controllo; al riguardo va rammentato che in sede di prima applicazione, il comma 3 dell’articolo 379, D.L. 14/2019 ha previsto 9 mesi a favore delle società per adeguarsi alle nuove previsioni dell’articolo 2477, cod. civ..
Pertanto, entro il prossimo 16 dicembre 2019 le società dovranno verificare la necessità di una eventuale nomina dell’organo di controllo o del revisore.